Termos e Condições de Uso do Ton 

 Termos e Condições de Uso do Ton

1 TERMOS E CONDIÇÕES DE USO DA APLICAÇÃO TON Última Atualização: 07 de janeiro de 2020. Entenda o que são Termos e Condições de Uso da Aplicação TON. Este documento é um Contrato entre o Usuário, pessoa física ou pessoa jurídica, devidamente qualificado com as informações que forneceu em nosso site ou aplicativo (“Plataforma”), e a PDCA S.A., inscrita no CNPJ/ME sob n. 34.699.670/0001-60 (“TON”). A leitura deste Contrato é essencial e obrigatória para que o Usuário tenha ciência de todos os direitos e obrigações que possui ao utilizar a aplicação e os serviços do TON. Ao utilizar a nossa Plataforma, o Usuário declara estar ciente de que os serviços contratados serão também prestados pela sociedade PAGAR.ME PAGAMENTOS S.A. (“Pagar.me”), inscrita no CNPJ/ME sob n. 18.727.053/0001-74. Portanto, ao aceitar todas disposições aqui contidas, o Usuário declara que concorda com todos os direitos e obrigações previstos nos Termos e Condições de Uso e Aviso de Privacidade da Pagar.me. O TON aprimora e implementa novas tecnologias de maneira constante, oferecendo novos serviços e funcionalidades em sua Plataforma, razão pela qual se reserva o direito de modificar este Contrato a qualquer tempo, a seu livre critério. Caso isso ocorra, o Usuário será cientificado e, ao continuar fazendo o uso de nossa Plataforma, ele declara concordar com todas as disposições das novas versões dos Termos e Condições de Uso da Aplicação TON. O aceite de todas as disposições do Contrato pelo Usuário nos canais eletrônicos e/ou ambiente digital disponibilizados pelo TON é considerado condição indispensável à utilização dos serviços prestados, e constitui obrigação legal, válida e vinculada com o TON. 1. Objeto. 1.1. Este Contrato tem por objeto regular os termos e condições aplicáveis à Aplicação Ton e ao POS oferecido pelo TON ao Usuário, sem prejuízo da obrigação, pelo Usuário, de cumprir com condições específicas do produto ou serviço contratado, conforme disponibilizados em canais específicos do TON. 2. Obrigações do Usuário 2.2. O Usuário se compromete a, durante toda a vigência deste Contrato: 2 (i) Cumprir comas obrigações previstas neste Contrato e realizar os pagamentos devidos sob este Contrato nos respectivos prazos e datas de vencimento; (ii) Observar, respeitar e cumprir todas e quaisquer leis, regulamentos e instruções aplicáveis às suas atividades; (i) Fornecer à Contratada todas asinformações que lhe sejam solicitadas, incluindo,mas não se limitando a dados cadastrais, bancários, e/ou quaisquer outras informações que se fizerem necessárias para consecução dos serviços da PDCA, comprometendo-se a manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; (ii) Informar a Contratada sempre que houver qualquer alteração que possa impedir, limitar ou prejudicar o acesso da Contratada aos dados necessários para a execução das funcionalidades ora Contratadas; (iii) Responder, nos termos da lei, pela veracidade das informações prestadas à Contratada e por eventual divergência entre os dados informados à Contratada e os dados reais e/ouoficiais; (iv) Reembolsar a Contratada de quaisquer despesas que a Contratada venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Usuário, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos; (v) Utilizar a Aplicação Ton, conforme as instruções da Contratada e o disposto neste Contrato;; e (vi) Realizar quaisquer adequações técnicas solicitadas pela Contratada, tais como homologações, atualizações de sistemas e/ou softwares e autorizações, nos prazos solicitados pela Contratada; (vii) Realizar a inclusão e/ou disponibilização dos dados solicitados,; e (viii) Comunicar imediatamente à Contratada na ocorrência de qualquer suspeita de irregularidade nos seus acessos e/ou no aplicativo, por meio dos canais de atendimento disponibilizados, sendo de exclusiva responsabilidade do usuário a guarda e sigilo dos seus acessos, a qual é de uso pessoal e intransferível, a PDCA não se responsabiliza pelo seu uso indevido da Aplicação Ton. 3. Declarações do Usuário 3.1. O Usuário declara e garante à Contratada que: 3 (i) Tem capacidade e poder para: (a) celebrar este Contrato; (b) cumprir com todas as obrigações assumidas neste Contrato; e (c) consumar o negócio jurídico na forma contemplada neste Contrato, tendo tomado todas as medidas necessárias para tanto; (ii) Este Contrato constitui obrigação legal, válida e vinculante do Usuário, exequível de acordo com seus termos, e nem a assinatura e formalização, pelo Usuário, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Usuário, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato dependem de qualquer consentimento, aprovação e/ou autorização de, notificação a, ou arquivamento ou registro junto a, qualquer pessoa, entidade, juízo ou autoridade governamental; (iii) Nem a assinatura e formalização, pelo Usuário, deste Contrato, nem o cumprimento, pelo Usuário, de qualquer das suas obrigações nos termos deste Contrato violam ou conflitam com qualquer lei à qual o Usuário ou qualquer de seus bens estejam sujeitos, em qualquer jurisdição que se encontrem; (iv) Os documentos e informações fornecidos pelo Usuário à Contratada são verídicos, corretos, completos e suficientes e estão atualizados até a data em que foram fornecidos à Contratada; (v) É o único responsável pela inserção, alteração, manipulação e consulta de dados das operadoras de meios eletrônicos de pagamento e reconhece e declara, desde já, que a Contratada não poderá ser responsabilizada quanto a legalidade e veracidade das informações e seus respectivos relatórios apresentados; (vi) Exerce suas atividades em conformidade com a legislação e regulamentação vigentes a elas aplicáveis, conforme o caso, não exercendo qualquer atividade ilícita; (vii) Não utiliza práticas de discriminação negativa, e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, incluindo, motivos de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, idade, situação familiar ou estado gravídico; e (viii) Conforme aplicável às suas atividades: (a) conhece a legislação trabalhista e ambiental que vigora no Brasil; (b) não se relaciona ou contrata com sociedades ou empresários que não estejam aderentes as normas trabalhistas e ambientais; (c) possui e apresenta, sempre que solicitado, todos os documentos exigidos pela legislação trabalhista e ambiental; e (d) manterá a Contratada informada sobre questionamentos e/ou manifestações de órgãos públicos relativos a questões trabalhistas, fiscais ou de qualquer ou natureza. 4 4. Equipamento 4.1. Sem prejuízo das disposições contidas no Anexo I deste Contrato, o Usuário, com relação aos equipamentos, reconhece que: (i) Conferiu, no momento de recebimento, o modelo e marca do equipamento, bem como, omanual de utilização que contém asinstruções para corretomanuseio do equipamento; (ii) A PDCA poderá oferecer equipamentos com acesso à internet, sem gerar custos adicionais pela utilização do SIM card e/ou pelo tráfego de dados gerados pelo Usuário, reservando- se, no entanto, o direito de, a qualquer momento: (a) deixar de suportar estes custos e passar a cobrá-los do usuário (b) suspender e/ou efetuar o cancelamento daslinhas; e (iii) Em se tratando de Equipamento cuja utilização depende de acesso à internet externo, inclusive por meio de tecnologia bluetooth, o Usuário se compromete a (i) possuir celular (smartphone) com os requisitos e configurações mínimas que permitam o uso e a atualização do aplicativo da Ton sempre que necessário. 5. Obrigações da Contratada 5.1. A Contratada se compromete a envidar seus melhores esforços para garantir a plena execução dos serviços contratados, de modo a evitar quaisquer falhas e/ou interferências que possam prejudicar a prestação de serviços ou oferecimento de produtos ao Usuário, sem prejuízo do disposto na Cláusula 9. 6. Uso da Marca e Propriedade Intelectual 6.1. O Usuário autoriza a Contratada a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, o nome, marcas e logotipos e endereço do Usuário, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais da Contratada. 6.2. Este Contrato não transfere para o Usuário qualquer direito de propriedade intelectual que a Contratada possua sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venha a criar, construir ou adquirir. Assim, o Usuário não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre a propriedade intelectual da Contratada e reconhece/compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da Contratada, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos. 5 6.3. Todos os direitos, incluindo os direitos de propriedade intelectual, sobre serviço, solução, software ou quaisquer dos seus aplicativos são de titularidade da Contratada ou licenciados por terceiros à Contratada, conforme o caso. Desta forma, o Usuário não poderá ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão do software e/ou aplicativos, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização destes serviços, soluções, softwares ou aplicativos para fins diversos dos previstos neste Contrato, sob pena da rescisão imediata deste Contrato, sem prejuízo da obrigação de indenização de eventuais Perdas pelo Usuário à Contratada. 7. Prazo e Rescisão 7.1 Este Contrato entra em vigor no momento em que, após a presente data, (a) o Usuário realizar o acesso de sistemas disponibilizados pela Contratada, ou, conforme o caso, (b) o Usuário começar a utilizar os serviços prestados pela Contratada. 7.2 O Contrato permanecerá em vigor por tempo indeterminado, podendo ser denunciado a qualquer tempo, por qualquer das Partes e sem a incidência de qualquer ônus ou penalidade, ressalvado o cumprimento obrigações contratuais ainda pendentes, mediante aviso prévio, de 30 (trinta) dias. 7.3 Não obstante, este Contrato poderá ser imediatamente rescindido pela Contratada, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas devido pelo Usuário eventualmente acarretadas nos termos deste Contrato, nos seguintes casos: (i) Infração ou tentativa de infração, pela Contratada, de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato e seus Anexos, bem como de quaisquer solicitações colocadas pela Contratada; (ii) Constatação de prática de fraude ou suspeita de fraude peloUsuário; (iii) Exercício de atividades consideradas ilegais ou ilícitas pelo Usuário; (iv) Ocorrência de qualquer ato ou fato que demonstre, a exclusivo critério da Contratada, a incapacidade do Usuário em honrar suas obrigações com a Usuário ou com terceiros; (v) Superveniência de alterações nas normas legais ou regulamentares aplicáveis ao objeto deste Contrato e/ou ao mercado de atuação da Contratada ou qualquer fato que altere substancialmente os procedimentos ou regras objeto deste Contrato, a capacidade do Usuário de honrar com as obrigações assumidas junto à Contratada e/ou o equilíbrio econômicofinanceiro deste Contrato; 6 (vi) Se o Usuário, sem autorização da Contratada, ceder, transferir, emprestar ou entregar a terceiros os equipamentos ou materiais que receber da Contratada em virtude deste Contrato, ou utilizar tais matérias ou equipamentos em desacordo às especificações estabelecidas pela Contatada; e/ou (vii) O Usuário tornar-se inativo ou manter-se inativo dentro de período determinado a exclusivo critério da Contratada. 7.4 O término do Contrato não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato. 8. Alterações do Contrato 8.1 A Contratada, por qualquer meio de transmissão ou comunicação, poderá alterar, aditar ou incluir Cláusulas ou condições deste Contrato e/ou Anexos, mediante informação prévia ao Usuário. 8.2 Durante a vigência deste Contrato, o Usuário poderá receber mensagens eletrônicas da Contratada, de modo a assegurar a execução contratual, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Usuário informado a respeito de sua relação contratual com aContratada. 9. Indisponibilidade da Aplicação 9.1. O usuário reconhece que as soluções e os serviços disponibilizados pela Contratada, de natureza tecnológica, estão sujeitos a falhas, interrupções, atrasos e/ou erros, sem que a Contratada possa controlar tais fatores, sendo que a Contratada, sem prejuízo de agir com diligência para manter as soluções e serviços disponibilizados funcionando corretamente, não será responsável de nenhuma forma por tais interrupções, atrasos e erros, bem como por quaisquer danos alegados pelo Usuário relacionados a tais interrupções, atrasos e erros. O Usuário neste ato, de forma irrevogável e irretratável, expressamente concorda que não haverá qualquer indenização por indisponibilidade do serviço. 10. Caso Fortuito ou Força Maior 10.1. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, 7 interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental, catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza. 11. Indenização 11.1. Indenização Geral. O Usuário se obriga, de modo irrevogável e irretratável, a defender, indenizar e manter a Contratada indene em relação a toda e qualquer Perda decorrente de ato ou fato que o Usuário tenha dado causa, independente de culpa ou dolo, como resultado: (i) de qualquer inexatidão ou falsidade das declarações feitas pelo Usuário neste Contrato, ou qualquer infração dessas declarações; (ii) do não cumprimento, parcial ou total, de quaisquer obrigações ou acordos do Usuário contidos neste Contrato e/ou na legislação e regulamentação aplicável; (iii) do fornecimento de informação incorreta ou incompleta que tenha servido como base para a Contratada executar suas obrigações nos termos do presente Contrato; e (iv) Perda causada a terceiro. As disposições da presente Cláusula subsistirão em caso de rescisão do presente Contrato, inclusive, mas sem limitação, até que todas as negociações e processos, administrativos e judiciais em curso no momento da rescisão se concluam até obtenção de decisão final e irrecorrível ou transitado em julgado em caso de processo judicial. 11.2. Para fins de interpretação da clausula 10., “Perda” significa todas e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, penalidades, prejuízos, ônus, desembolsos, custos ou despesas, incluindo danos diretos, danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de verbas de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela Contratada e/ou terceiros, decorrentes, direta ou indiretamente, do objeto do Contrato e/ou Anexo, bem como do descumprimento de obrigações assumidas pelo Usuário perante terceiros ou no âmbito de sua atividade, inclusive após o decurso do prazo do Contrato e/ou Anexo, incluindo, sem limitação, aquelas decorrentes de multas, penalidades, reclamações, processos administrativos, extrajudiciais e judiciais ajuizados por terceiros e/ou ocasionadas por ato oriundo de Usuários, independente de culpa oudolo. 11.3. O pagamento de indenização por Perdas, pelo Usuário, em razão do desrespeito às disposições deste Contrato não excluirá a execução específica das obrigações previstas neste Contrato e nem eximirá o Usuário pela quebra deste Contrato das demais consequências previstas em lei. 11.4. Caso a Contratada seja notificada por escrito quanto a uma reclamação pré-litigiosa, procedimento administrativo ou ação judicial iniciada por um terceiro em razão de ato ou fato praticado pelo Usuário, a Contratada deverá cientificar o Usuário quanto aos termos da 8 notificação recebida. 11.5. O Usuário indenizará a Contratada por todas as despesas incorridas em sua defesa, incluindo honorários advocatícios, sem prejuízo de indenizá-la por quaisquer Perdas decorrentes da reclamação, procedimento administrativo ou ação judicial. 11.6. Este Contrato não cria vínculo trabalhista entre nenhuma Parte e qualquer funcionário ou prestador de serviço da outra Parte. 12. Autorização para Uso de Dados Transacionais 12.7. O Usuário concorda e declara que a veracidade, integridade, legitimidade e adequação dos dados, informação, depoimento, reclamação, manifestação realizada e/ou compartilhada pelo Usuário à Contratada ou em relação aos serviços da Contratada serão de sua inteira e exclusiva responsabilidade, e, desta forma, reconhece que a Contratada não poderá ser responsabilizada pelo teor dessas informações, incluindo mas não se limitando, ao mau uso, alimentação errônea e/ou falta de conferência de dados imputados, informados, registrados e gerados, bem como inexistência de cópias de segurança dos dados inseridos no sistema. 12.8. O USUÁRIO AUTORIZA O ENVIO DE INFORMAÇÕES RELATIVAS À SUA AGENDA DE RECEBÍVEIS PARA SISTEMAS DE REGISTRO GERIDOS POR REGISTRADORAS, NOS TERMOS DA REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL AO REGISTRO E NEGOCIAÇÃO DE RECEBÍVEIS DE ARRANJOS DE PAGAMENTO INTEGRANTES DO SISTEMA DE PAGAMENTOS BRASILEIRO. O Usuário autoriza também a Contratada a realizar, em nome do Usuário, comunicações, registro e solicitações às registradoras de recebíveis para que sejam: (i) efetivadas constituições e desconstituições de ônus e gravames, de qualquer natureza, sobre recebíveis, mediante solicitação das instituições financeiras e terceiros interessados; e (ii) contestadas anuências fornecidas ou não junto a terceiros e operações contratadas ou não pelos Usuários junto a terceiros, nos termos da regulamentação aplicável. 12.9. NO TOCANTE À LEGISLAÇÃO SOBRE SIGILO BANCÁRIO E AOS SEUS DADOS TRANSACIONAIS, O USUÁRIO RECONHECE QUE: (a) A CONTRATADA PODERÁ COMPARTILHAR SUAS INFORMAÇÕES TRANSACIONAIS E COMERCIAIS (INCLUINDO O VOLUME TOTAL DE PAGAMENTOS - TPV), RESPEITADAS AS NORMAS QUE TRATAM DO SIGILO BANCÁRIO, COM: (A) AUTORIDADES PÚBLICAS COMPETENTES QUE AS SOLICITAREM, NACIONAIS E ESTRANGEIRAS, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL; (B) AFILIADAS E PARCEIROS COMERCIAIS, LOCALIZADAS NO BRASIL E NO EXTERIOR, PARA PERMITIR A PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS CONTRATADOS POR MEIO DESTE CONTRATO E/OU COM O INTUITO DE DISPONIBILIZAR MELHORES FUNÇÕES E/OU SERVIÇOS AO 9 USUÁRIO; E (C) OUTRAS INSTITUIÇÕES AUTORIZADAS PELO BANCO CENTRAL DO BRASIL, DE FORMA PONTUAL, PARA VERIFICAR E APURAR POSSÍVEIS FRAUDES EM CASOS ESPECÍFICOS; (b) A CONTRATADA E SUAS AFILIADAS, CONFORME O CASO E A QUALQUER TEMPO, PODERÃO CONSULTAR BANCOS DE DADOS PÚBLICOS E PRIVADOS, TAIS COMO BUREAUS DE CRÉDITO, QUE MANTENHAM INFORMAÇÕES RESTRITIVAS DE CRÉDITO, CADASTRAIS, COMPORTAMENTAIS E FINANCEIRAS DE PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS, BEM COMO BANCOS DE DADOS DESESTRUTURADOS MANTIDOS POR TERCEIROS, INCLUINDO REDES SOCIAIS, PARA FINS DE PROTEÇÃO E ANÁLISE DE CRÉDITO E RISCO; e (c) nos termos do art. 1º, § 3º, v, da Lei Complementar 105/01, com: (i) MONEY PLUS SCMEPP LTDA., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.581.339/0001-45 (“BMP Money Plus”), com a finalidade de possibilitar análise de crédito e outras atividades vinculadas à possível operação de crédito existente entre o Usuário e a BMP Money Plus; e (ii) PAGAR.ME PAGAMENTOS S.A., inscrito no CNPJ/ME sob nº 18.727.053/0001-74 (“Pagar.me”), com a finalidade de possibilitar a prestação de serviços disponibilizados pelo Pagar.me. 12.10. O Usuário autoriza a Contratada, e suas Afiliadas, a consultar suas informações (pessoais e/ou comerciais), incluindo, mas não se limitando, ao histórico e pontuação de crédito e/ou às agendas de Recebíveis, constantes de (a) Sistema de Informações de Crédito do Banco Central – “SCR”, nos termos da regulamentação aplicável; (b) informações de adimplemento – Cadastro Positivo, nos termos da regulamentação aplicável; e (c) sistemas centralizados de informações mantidas por Registradoras. 12.11. O Usuário, desde já, se declara ciente de que: a) O SCR tem por finalidades: (i) prover informações ao Banco Central, para fins de monitoramento do crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização; e (ii) propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras sobre o montante de responsabilidades de clientes em operações de crédito; b) A Contratada poderá ter acesso aos dados constantes em nome do Usuário no SCR por meio do sistema Registrado do Banco Central; c) Pedidos de correções, exclusões e manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR deverão ser dirigidas ao SAC da instituição financeira responsável pela inclusão da informação. O Usuário poderá registrar reclamação na Central de Atendimento ao Público do Banco Central - CAP, ou por meio de medida judicial cabível, em face de instituição financeira responsável pelo lançamento incorreto das informações; d) A consulta sobre qualquer informação ao SCR depende de autorização prévia, concedida 10 por esta Cláusula 4.5; e e) Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br). 12.12. O Usuário poderá, a qualquer tempo, revogar a presente autorização de acesso ao SCR. 12.13. O Usuário autoriza expressamente a BMP Money Plus e o Pagar.me a compartilhar com a Contratada todas as informações necessárias para a execução das obrigações previstas no presente Contrato, obtidas pela BMP Money Plus e/ou pelo Pagar.me em consultas de informações em sistemas centralizados de informações mantidas, incluindo, mas não se limitando, por Registradoras. 12.14. Para informações sobre seus dados pessoais à luz da Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018), por favor consulte a Política de Privacidade da Contratada. 13. Disposições Gerais 13.1. A tolerância ou omissão de qualquer uma das Partes não implica em renúncia, perdão, novação ou alteração do pactuado neste Contrato, bem como na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de requerer futuramente a total execução de cada uma das obrigações estabelecidas neste Contrato. 13.2. Se qualquer disposição do presente Contrato for declarada ou considerada ilegal, inexequível ou nula, ambas as Partes estarão liberadas de cumprir as obrigações previstas na referida disposição, porém somente na medida em que essa disposição seja ilegal, inexequível ou nula. Na ocorrência do aqui previsto, as Partes, de comum acordo, deverão alterar este Contrato, modificando a referida disposição, na medida necessária para torná-la legal e exequível, ao mesmo tempo preservando seu objetivo, ou se isso não for possível, substituindoa por outra disposição que seja legal e exequível, e que atinja o mesmo objetivo. 13.3. Este Contrato, junto com todos os seus Anexos, constitui a totalidade do acordo entre as Partes com relação ao seu objeto e substitui em todos os aspectos todas as propostas, negociações, discussões e entendimentos prévios entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato. 13.4. As condições do presente Contrato obrigam as Partes e seus sucessores a qualquer título. 13.5. A Contratada poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e 11 obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Usuário. Os direitos e obrigações do Usuário previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente,sem o prévio consentimento escrito da Contratada,sob pena de rescisão imediata deste Contrato. 13.6. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, a relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto do presente Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado-empregador, de fornecedor- consumidor, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato. 13.7. Na hipótese de o Usuário apresentar débitos ou créditos com sociedades integrantes do grupo econômico da Contratada, o Usuário, desde já, autoriza, de forma expressa, irrevogável e irretratável, a compensação dos respectivos valores, renunciando, desde já, a quaisquer questionamentos decorrentes de tal compensação. 13.8. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas à Contratada e/ou ao Usuário em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições. 13.9. Observado o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a atribuição de perdas e danos, embora sendo devida e apurada na forma da lei aplicável, não constituirá reparação suficiente para o descumprimento das obrigações previstas neste Contrato, podendo qualquer Parte exigir judicialmente o cumprimento específico da obrigação inadimplida, incluindo tanto as obrigações principais como as acessórias previstas neste instrumento. 13.10. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II e seguintes, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (Código de Processo Civil). 13.11. O presente instrumento será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. 13.12 As Partes elegem, como único competente para a solução ou interpretação de cláusulas ou questões oriundas do presente Contrato, as que amigavelmente não puderem resolver, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em prejuízo de qualquer outro por mais privilegiado que seja. 12 ANEXO I CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DO COMODATO DE EQUIPAMENTO O presente Anexo I é parte integrante do Termos e Condições de Uso da Aplicação Ton. I. OBJETO 1.1. Este Anexo I tem como objeto prever os seguintes principais termos e condições referentes a: (i) Comodato de Equipamento ao Usuário, necessário para viabilizar a disponibilização ao Usuário das soluções da PDCA; II. COMODATO DE EQUIPAMENTO 2.1. A Contratada colocará à disposição do Usuário, a título de comodato, de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente Anexo, equipamento(s) e respectivos acessórios de sua propriedade, os quais viabilizarão a utilização da solução de pagamento (“Equipamento”). 3.1. O presente Anexo tem por objeto a dação em comodato, pela Contratada ao Usuário, do Equipamento, cujas especificações técnicas e modelo foram indicados mediante canal de comunicação disponibilizada pela Contratada, com a finalidade exclusiva de viabilizar as soluções de pagamento associadas à Aplicação Ton. 3.2. O uso e gozo do Equipamento não poderão ser cedidos, emprestados, locados ou por qualquer outra forma transferidos a terceiros, no todo ou em parte, obrigando-se o Usuário a zelar e cuidar do Equipamento como se seu fosse e utilizá-lo estritamente em suas instalações, no endereço indicado no momento de seu cadastro, sendo que eventuais mudanças de local de utilização deverão ser necessariamente precedidas de autorização expressa da Contratada, sob pena de rescisão imediata do Contrato. 3.3. O Usuário obriga-se, com relação aos Equipamentos, a: (i) Tornar disponíveis linhas telefônicas e/ou acesso à internet para uso do Equipamento, quando for o caso, arcando com as respectivas tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de energia elétrica e transmissão dos dados; (ii) Usar adequadamente o Equipamento, respeitando as instruções apresentadas pela Contratada, e respondendo pelos custos advindos de eventual dano decorrente de uso, instalação e/ou manuseio indevidos; 13 (iii) Manter o Equipamento no endereço indicado no momento de seu cadastro, não podendo, sem prévia e expressa autorização da Contratada, ceder, sublocar, alienar total ou parcialmente o Equipamento; (iv) Adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade, a perfeita conservação e o funcionamento do Equipamento de acordo com as suas finalidades, sob pena de responsabilização por eventuais Perdas apresentadas pela Contratada; (v) Manter o Equipamento em local protegido e monitorado; (vi) Ao término ou rescisão do Contrato, o Usuário, como comodatário do Equipamento, compromete-se a devolvê-lo ou disponibilizá-lo para retirada pela Contratada, no mesmo estado em que os recebeu, salvo desgaste natural pelo uso; (vii) Abster-se de realizar qualquer reparação ou modificação no Equipamento, devendo comunicar imediatamente à Contratada qualquer intervenção no Equipamento ou violação por terceiros de quaisquer dos seus direitos relativamente ao Equipamento; (viii) Eximir a Contratada de quaisquer responsabilidades por eventuais reivindicações no que tange a danos pessoais e/ou patrimoniais causados à terceiros devido à operação do Equipamento em desacordo com instruções apresentadas pela Contratada; e (ix) Reconhecer e concordar que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos no Equipamento de forma gratuita ou onerosa são de titularidade da Contratada ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de propriedade intelectual, podendo o Usuário apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares e aplicativos, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos no Contrato, sob pena de imediata rescisão, sem prejuízo do ressarcimento por eventuais Perdas acarretadas à Contratada. 3.4. A Contratada obriga-se, com relação aos Equipamentos, a: (i) Entregar o Equipamento ao Usuário, a título de comodato, em perfeitas condições para os fins a que se destinam, em localidade indicada pelo Usuário no momento de seu cadastro, nos termos e condições estabelecidos no presente Anexo III; e (ii) Ao término ou rescisão do Contrato, retirar o Equipamento que se encontra em posse do Usuário. 4. DEVOLUÇÃO DO EQUIPAMENTO 14 4.1. O Usuário deverá devolver o Equipamento ou colocá-lo à disposição para retirada pela Contratada, no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados do término ou rescisão do Contrato. 4.2. Na hipótese de não devolução do Equipamento, o Usuário constituirá em mora para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a Contratada no valor integral do Equipamento, além de todas e quaisquer perdas que a Contratada venha a incorrer na recuperação e/ou cobrança dos bens, sendo permitido à Contratada, em qualquer caso, cobrar e/ou proceder com a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Usuário. 5. TAXA DE ADESÃO 5.1. Em decorrência da utilização da solução Contratada, a qual se operacionaliza por intermédio do Equipamento, o Usuário pagará à Contratada uma taxa única de adesão, cujos respectivos valor, termos e condições foram oportunamente disponibilizados pela Contratada e selecionados pelo Usuário, ao seu exclusivo critério, no momento de seu cadastro (“Taxa de Adesão”). 5.2. Eventual atraso no pagamento da Taxa de Adesão, total ou parcial, pelo Usuário à Contratada, implicará a multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago, acrescido de juros de mora de 1% (umpor cento) ao mês e de atualizaçãomonetária com base no IPC/FGV, calculados pro rata die, ou na falta deste, por outro índice que legalmente o substitua. 5.3. A natureza da Taxa de Adesão se restringe à justa contraprestação pela disponibilização da solução tecnológica associada ao equipamento ao Usuário, de maneira que, em nenhuma hipótese, representará, caracterizará ou substituirá a remuneração devida pelo Usuário à Contratada em virtude de qualquer outro serviço prestado pela Contratada.